Fato relevante – Aquisição de Participação Acionária Adicional na Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (Engie Energia Brasil S.A.)
Florianópolis 20/7/2020 –
Foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre a Companhia em conjunto com a GDF International, uma subsidiária integral da ENGIE S.A., sua controladora final, e o Caisse de dépôt et placement du Québec, na qualidade de compradores, a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), na qualidade de vendedora, e a Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“TAG”).
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre a Companhia em conjunto com a GDF International, uma subsidiária integral da ENGIE S.A., sua controladora final, e o Caisse de dépôt et placement du Québec, na qualidade de compradores, a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), na qualidade de vendedora, e a Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“TAG”), como interveniente anuente, tendo por objeto a aquisição, pelos compradores, na presente data, da participação acionária minoritária de 10% (dez por cento) que a Petrobras ainda detinha na TAG.
A aquisição da participação acionária de 10% (dez por cento) pelos compradores foi realizada de maneira proporcional à participação dos mesmos na TAG, conforme a seguir: Companhia – 3,25%; GDF International – 3,25%; e Caisse de dépôt et placement du Québec – 3,5%. Com isso, a Petrobras deixa de integrar o quadro de acionistas da TAG e a participação acionária total detida pelos compradores na TAG passa a ser representada conforme o quadro abaixo:
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Sociedade |
Participação na TAG (%) |
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Engie Brasil Energia S.A. |
32,5% |
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GDF International |
32,5% |
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Caisse de dépôt et placement du Québec |
35,0% |
A participação de cada um dos compradores na TAG, o exercício dos seus respectivos direitos de voto e as limitações à transferência de ações continuam sujeitos aos termos e condições de determinados acordos celebrados entre os compradores.
O preço de aquisição total dos 10% (dez por cento) das ações da TAG foi de R$ 1.006.671.614,00 (um bilhão, seis milhões, seiscentos e setenta e um mil, seiscentos e quatorze reais), pagos pelos compradores nesta data à Petrobras, nos termos e condições previstos no Contrato, sendo a parte da Companhia correspondente a 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos) das ações da TAG no valor de R$ 327.168.274,55 (trezentos e vinte e sete milhões, cento e sessenta e oito mil, duzentos e setenta e quatro reais e cinquenta e cinco centavos).
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 20 de julho de 2020
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente e de Relações com Investidores
